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2025年03月13日
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對于優先股，我們要從金融創新的角度來認識。講優先股之前，先講講什么是公司。因為股份是公司的股份，股票是公司的股票，優先股是公司股份的一種。公司，從不同的角度看，會有不同的認識。公司是一種組織，我們可以把它看成是人的組織，是財富的組織，是生產資料的一種組合。從金融角度來看，我們認為公司本身就是一種融資工具，法學界、金融界一直認為，當今世界是公司的世界，人類社會有一種制度安排是和蒸汽機一樣對現在社會的進步起到重大推動作用，那就是公司制度的發明。公司本身就是一種融資工具。這是第一個概念。
為什么公司是一種融資工具呢？一個公司的資產負債表，左邊是資產，右邊是負債和所有者權益。在資產里邊，排列的順序首先是現金，然后是股票、債權、應收帳款，還有其它的有形資產、固定資產等等，按照變現能力和流動性強弱排列，流動性最強的排在最上面。所有的公司資產就是公司全部占有的實物形態的資源，這是資產負債表的左邊。那么資產無非兩個，一個是自有的，一個是借來的，這就是資產負債表的右邊，上面是負債，下面是所有者權益。這個負債、所有者權益里邊是怎么排列的呢？最上面是短期的負債，接下來是長期的負債，還有一些是次級債、可轉債，再下面就是股票、股權，股權里面有優先股、普通股、劣后股，整個右邊是完全可以打通來看的，就是在債權和股權之間沒有截然的、鮮明的界限。過去，在金融創新不太發達的時候，我們看到債權和股權是清晰的，那么現在我們看到債權和股權是不清晰的，根據它的變現能力，從國際上來看，公司債可以分成20個類別，發20多種不同的債，公司的股權也可以有若干個序列類別的股份。這一點，《公司法》已經為類別股份預留出了空間，我曾經寫過一本書叫《公司利潤分配法律制度研究》，其中闡述了中國類別股份的構建。
優先股是一個什么性質的金融產品呢？它屬于一種混合類的權利，混合類的證券，它集合了債和股的一些特點，界于可轉債和普通股之間。它的特點是，第一，對投資者來講，它保證了固定的收益，具有現金分紅的穩定性，這個特點滿足了那些風險比較中性，風險厭惡者的偏好。第二，它還保留了一個高收益、高成長，可以轉換成普通股的特點，滿足了高風險、高回報投資者的偏好。第三，當公司破產清算的時候，優先股是優先于普通股和劣后股進行剩余索取權清算。第四，發行優先股對于公司及其大股東來講，不會影響公司的控制權。所以，從這么多的優點來看，優先股制度在中國是要獲得大發展的。
其實，說優先股是一種制度創新是不完全的，這只是從中國當前現實的角度看，如果從世界范圍看，優先股制度早已有之，發行優先股算不上是金融創新。我國從上世紀90年代就開始研究優先股制度，當時的一些部委就曾經著手制定有關優先股的規則，從這個意義上說，恢復優先股制度應當看成是一種理性的制度回歸。
