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證監(jiān)會通報新大地、天能科技
及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉嫌違法違規(guī)案件情況和華銳風(fēng)電立案情況
5月31日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，通報對廣東新大地生物科技股份有限公司（以下簡稱新大地）和山西天能科技股份有限公司（以下簡稱天能科技）及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在公司申請首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO）過程中涉嫌違法違規(guī)案件的查處情況，以及對華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱華銳風(fēng)電）的立案情況。
一、新大地及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)案查處情況
2012年5月18日，新大地IPO申請獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會通過。在媒體提出質(zhì)疑后，新大地及其保薦機(jī)構(gòu)南京證券于7月向證監(jiān)會提交終止發(fā)行上市申請。2012年8月28日，證監(jiān)會對新大地涉嫌違法違規(guī)行為立案調(diào)查。新大地申請發(fā)行過程中，保薦機(jī)構(gòu)南京證券有限責(zé)任公司（以下簡稱南京證券）、審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱大華所）及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)北京市大成律師事務(wù)所（以下簡稱大成所）等三家中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員涉嫌違法違規(guī)，后續(xù)分別被立案稽查。上述案件已進(jìn)入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定。
（一）新大地違法違規(guī)情況
經(jīng)查，新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年年度報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當(dāng)年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當(dāng)年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當(dāng)年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。
新大地上述行為違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第193條所述行為。依據(jù)《證券法》第193條、第233條和《證券市場禁入規(guī)定》第3條、第5條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：
1、對新大地給予警告，并處以60萬元罰款；
2、對黃運(yùn)江、凌梅蘭給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施；
3、對監(jiān)事及財務(wù)總監(jiān)凌洪給予警告，并處以20萬元罰款，采取10年證券市場禁入措施；
4、對董事黃鮮露、董事及董事會秘書趙罡給予警告，并分別處以20萬元罰款；
5、對董事樊和平、邱禮鴻、支曉強(qiáng)、何日勝、奚如春、監(jiān)事馬建華、陳增湘、林明華、副總經(jīng)理李明、何敏給予警告，并分別處以15萬元罰款。
（二）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)違法違規(guī)情況
經(jīng)查，發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)南京證券在新大地IPO項目工作中，未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，未對相關(guān)事項真實性進(jìn)行審慎核查，出具了含有虛假記載的發(fā)行保薦書及核查報告等文件，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第192條、第233條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、對南京證券給予警告；2、對南京證券責(zé)令改正并實施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進(jìn)行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗收；3、對保薦代表人胡冰和廖建華給予警告，分別處以15萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施。
審計機(jī)構(gòu)大華所在新大地IPO項目審計過程中，未保持適當(dāng)?shù)穆殬I(yè)審慎，未勤勉盡責(zé)，實施必要的審計程序，未取得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，其所出具的審計報告、專項說明、核查意見等文件存在虛假記載，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第223條、233條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、沒收大華所業(yè)務(wù)收入110萬元，并罰款220萬元；2、對大華所責(zé)令改正；3、對簽字會計師王海濱和劉春奎給予警告，分別處以10萬元、5萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施。
法律服務(wù)機(jī)構(gòu)大成所未按行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具法律意見時未審慎盡責(zé)，其所出具的文件有虛假記載，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第223條、第233條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、沒收大成所業(yè)務(wù)收入50萬元，并罰款100萬元；2、對簽字律師丘遠(yuǎn)良、申林平、劉軍、劉韜給予警告，并對丘遠(yuǎn)良、劉軍分別處以10萬元罰款，對申林平、劉韜分別處以5萬元罰款；此外，對劉軍采取5年證券市場禁入措施。
二、天能科技及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)案查處情況
天能科技于2011年3月31日向證監(jiān)會提交IPO申請，并于2012年2月1日進(jìn)行招股說明書預(yù)披露。在媒體提出質(zhì)疑后，天能科技于2012年4月撤回發(fā)行上市申請。2012年8月21日，證監(jiān)會對大信會計師事務(wù)所（以下簡稱大信所）進(jìn)行現(xiàn)場檢查，期間發(fā)現(xiàn)天能科技涉嫌財務(wù)造假。2012年9月21日，證監(jiān)會對天能科技和大信所涉嫌違法違規(guī)立案稽查。為天能科技發(fā)行上市提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）和北京君澤君律師事務(wù)所（以下簡稱君澤君律所）涉嫌未勤勉盡責(zé)、出具有虛假記載和重大遺漏的材料，后續(xù)分別被立案稽查。上述案件已進(jìn)入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定。
（一）天能科技違法違規(guī)情況
天能科技在提交的招股說明書預(yù)披露稿中稱2011年1月至9月營業(yè)收入為57,285萬元，利潤總額為7,173.6萬元。經(jīng)查，天能科技通過偽造作為入賬憑據(jù)的工程結(jié)算書和虛構(gòu)銷售回款等，在應(yīng)縣道路亮化工程、金沙植物園太陽能照明工程、和諧小區(qū)太陽能照明工程三個項目的財務(wù)賬冊中有虛假記載，虛增財務(wù)報告收入8564萬元，虛增利潤合計3815萬元，占當(dāng)期利潤總額的53.18%。銷售回款近1.2億元均來源于董事長秦海濱控制的四家公司，轉(zhuǎn)款事宜具體由董事長助理劉俊奕策劃、董事會秘書曾堅強(qiáng)參與組織實施。
天能科技虛增2011年1月至9月財務(wù)報告收入和利潤的行為違反了《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。秦海濱為天能科技的董事長、實際控制人，曾堅強(qiáng)作為天能科技董秘并在發(fā)行上市過程中實施了部分造假行為，劉俊奕實際履行天能科技的財務(wù)總監(jiān)的工作，陳守法作為天能科技財務(wù)總監(jiān)應(yīng)直接對天能科技財務(wù)報告造假行為負(fù)責(zé)，上述4人為直接負(fù)責(zé)的主管人員。張德利、張紅超、任小軍、陳涌海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成在相關(guān)報告上簽字，為其他直接責(zé)任人員。依據(jù)《證券法》第193條、第233條和《證券市場禁入規(guī)定》第3條、第5條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定作出如下行政處罰：
1、對天能科技給予警告，并處以60萬元罰款；
2、對秦海濱、曾堅強(qiáng)、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，并對秦海濱、曾堅強(qiáng)、劉俊奕采取終身證券市場禁入措施；
3、對任小軍、張德利、張紅超、陳涌海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成給予警告，并分別處以10萬元罰款。
（二）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)
經(jīng)查，發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)民生證券在天能科技IPO項目工作中，未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，出具了含有虛假內(nèi)容的發(fā)行保薦書及核查報告，違反《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券及相關(guān)責(zé)任人員的行為構(gòu)成《證券法》第192條、第233條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、對民生證券給予警告，沒收民生證券從事該業(yè)務(wù)的收入100萬元，并處以200萬元罰款；2、對民生證券責(zé)令改正并實施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進(jìn)行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗收；3、對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時分別采取終身證券市場禁入措施。
審計機(jī)構(gòu)大信所在天能科技IPO項目審計過程中，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，在未取得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的情況下出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第223條、233條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、沒收大信所從事該業(yè)務(wù)的收入60萬元，并處以120萬元罰款；2、對大信所責(zé)令改正；3、給予簽字會計師胡小黑警告，并處以10萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施；4、給予簽字會計師吳國民警告，并處以5萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施。
法律服務(wù)機(jī)構(gòu)君澤君律所未能按要求對天能科技銷售合同進(jìn)行審查和風(fēng)險提示,未對發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)事項明確發(fā)表結(jié)論性意見，出具了重大遺漏的法律意見書和律師工作報告，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第223條所述情形。證監(jiān)會擬決定：1、沒收君澤君律所從事該業(yè)務(wù)的收入60萬元，并處以120萬元罰款；2、給予簽字律師許迪、王祺警告，并分別處以5萬元罰款。
三、對保薦機(jī)構(gòu)給予警告處罰的后續(xù)影響
新大地、天能科技兩家公司雖迫于壓力，主動提交終止發(fā)行上市申請，未實際發(fā)行并上市，但其進(jìn)行IPO申報材料造假，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)、審慎核查，相關(guān)行為均已違反《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)重擾亂了我國證券市場的監(jiān)管秩序，發(fā)行人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及人員必須依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對其依法立案調(diào)查和嚴(yán)肅處理，體現(xiàn)了證監(jiān)會維護(hù)市場秩序、切實保護(hù)投資者利益的決心。
上述對新大地、天能科技兩起案件的處理中，南京證券、民生證券均被給予警告處罰。根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，保薦機(jī)構(gòu)被處以警告處罰，將對其增加新的業(yè)務(wù)種類、設(shè)立或收購證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、發(fā)行股票或債券等產(chǎn)生重要負(fù)面影響；也將對其證券公司分類評價結(jié)果產(chǎn)生重大影響，從而導(dǎo)致其繳納更多的投資者保護(hù)基金。保薦機(jī)構(gòu)將會為其違法違規(guī)行為付出沉重代價。
證監(jiān)會維護(hù)資本市場的長期健康發(fā)展、打擊違法犯罪的態(tài)度是堅決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發(fā)行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將嚴(yán)厲打擊。希望其他擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)引以為戒，忠實履行職責(zé)，切實維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
四、華銳風(fēng)電立案情況
華銳風(fēng)電涉嫌虛增收入、虛轉(zhuǎn)成本、虛增利潤等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會已對其正式立案，目前正在調(diào)查過程中。
