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2025年03月13日
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為進一步加強對中國企業海外投資的管理，本月初國家發改委公布了《企業境外投資管理辦法》（征求意見稿）。本次《征求意見稿》主要是在《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）基礎上修改而來，從公布的內容上看，發改委擬在“放管服”三個方面推出八項改革，包括取消項目信息報告；簡化核準、備案申請手續；放寬核準、備案時間底線等，以支持企業創新境外投資。
值得注意的是，征求意見稿規定了中資企業開展“敏感類”項目（包括涉及敏感國家和地區的項目和涉及敏感行業的項目）境外投資時，必須通過發改委的審批，無論投資由境內企業直接或通過其控制的境外企業進行。
同時，征求意見稿對“非敏感類”項目所適用的監管方式亦避免了一刀切，而是根據不同的投資方式和金額在監管力度上有所區分。值得注意的是，對于中方投資額在3億美元以下且通過境外企業進行的非敏感類投資，新規并未提及任何形式的前置審批流程。此外，征求意見還提及建立全國境外投資在線管理和服務平臺，簡化審批流程等便利化舉措。
據悉，本次征求意見稿未明確將房地產列入敏感行業。但是，鑒于四部委今年8月份發布的《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》將房地產列為限制類行業，業內普遍認為，房地產事實上已被標示為敏感行業。
對此，世邦魏理仕在研究報告中認為，新規和敏感行業目錄正式發布時房地產行業的歸類會否出現變數，這將取決于中國金融與外匯狀況的發展趨勢。短期內，監管當局對海外房地產投資態度松動的概率不大。“新規明確了不同國家、地區及行業的境外投資政策方向，將在為中資企業的海外投資提供更清晰、透明和高效的監管環境，以及幫助企業制定海外投資策略等方面發揮積極的作用”。
萊坊董事及上海研究及咨詢部主管楊悅晨則表示：“于2014年起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》中所提到的敏感行業及與房地產相關的大規模土地開發在此次意見稿里并未提及，目前國內企業境外投資更多的以購買現有物業為主。此次意見稿也未附有敏感行業的具體目錄，此前頗具話題性的房地產行業是否會進入這個目錄有待確認，不過我們認為近幾年不少房企‘出海’投資房地產項目已經為境內企業積累了不少海外房地產投資的經驗，特別是例如倫敦、紐約等門戶城市都有國內企業的身影，海外房地產投資已經是一項十分成熟的投資行為。此次征求意見稿更多地著眼于這些年境內企業在海外投資過程中所遇到問題的總結，旨在幫助企業在未來海外投資事務中表現更為成熟及規范，投資態度進一步趨于理性。”
萊坊高級董事及中國國際資本部市場主管王璐也認為：“此次征求意見稿旨在簡化境內企業海外投資的操作流程，在政策層面規范和助力境內企業的境外投資。從房地產行業的角度來看，簡政放權無論對于投資者還是房地產開發企業都是積極的一面，降低投資過程中不確定性發生的可能性。”
