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2025年03月13日
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國務(wù)院１４日發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，新三板全國擴(kuò)容方案正式出臺。新三板定位于哪些企業(yè)？主要面向哪些投資者？監(jiān)管方面有何創(chuàng)新？是否有轉(zhuǎn)板機(jī)制？擴(kuò)容是否會影響Ａ股走勢？證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就相關(guān)熱點問題回答了記者提問。
定位于中小微企業(yè) 不設(shè)財務(wù)門檻
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于２０１２年９月正式注冊成立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。“在場所性質(zhì)和法律定位上，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。”證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說。
據(jù)介紹，與證券交易所不同，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。
“在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。”該負(fù)責(zé)人說。
這位負(fù)責(zé)人表示，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。
該負(fù)責(zé)人說，決定發(fā)布后，擴(kuò)大試點至全國的條件已經(jīng)具備。待證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)配套規(guī)則正式發(fā)布后，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。掛牌公司不再受高新園區(qū)的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)。
投資者準(zhǔn)入門檻提高 將以機(jī)構(gòu)為主體
關(guān)于投資者的問題，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說，與證券交易所市場不同，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，將是一個以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強(qiáng)的風(fēng)險識別與承受能力。
該負(fù)責(zé)人解釋說，這個市場的掛牌公司多為中小微企業(yè)，經(jīng)營不穩(wěn)定，業(yè)績波動大，投資風(fēng)險相對較高，客觀上要求投資者必須具備較高的風(fēng)險識別和承受能力，市場交易更適合機(jī)構(gòu)投資者而不是普通個人投資者參與。
按照決定的精神，證監(jiān)會將鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機(jī)構(gòu)投資者參與新三板市場。
針對自然人投資者，新三板將從財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、專業(yè)知識等三個維度嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，提高投資者準(zhǔn)入門檻。不符合適當(dāng)性要求的個人投資者可以通過專業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)售的基金、理財產(chǎn)品等間接投資于掛牌公司。
股東少于２００人公司掛牌無需審核
據(jù)了解，按照有關(guān)法律法規(guī)，股份公司向特定對象發(fā)行證券累計超過２００人和申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司大多屬于中小微企業(yè)，投資者以機(jī)構(gòu)為主，具有較強(qiáng)的風(fēng)險識別和承受能力，同時其發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為涉及的資金總量通常較小，風(fēng)險外溢的可能性相對較低。
“考慮到上述情況，對于股東人數(shù)不超過２００人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓和掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后持有人累計不超過２００人兩種涉眾性相對較低的情形，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，不再進(jìn)行事前審核，也不出具批復(fù)文件，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行自律審查。”該負(fù)責(zé)人說。
經(jīng)主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌。對于豁免核準(zhǔn)的掛牌公司，股東通過轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致掛牌公司股東人數(shù)超過２００人時，也不再需要重新向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。
對于超過２００人的情形，證監(jiān)會將依法實施核準(zhǔn)，但會盡可能簡化審核流程，提高審核效率。證監(jiān)會審核后不提交發(fā)行審核委員會審核，同時簡化申請文件和信息披露要求，公司拿到核準(zhǔn)文件后可直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請辦理掛牌手續(xù)。
新三板公司可直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市
針對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與交易所市場、區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場之間是否將建立轉(zhuǎn)板制度的問題，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合證券法規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。
另一方面，在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風(fēng)險的決定》的規(guī)定；二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。
“建立便捷高效的轉(zhuǎn)板機(jī)制后，企業(yè)就可以根據(jù)自身發(fā)展階段、股份轉(zhuǎn)讓和融資等方面的不同需求，自由選擇適合的市場，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，進(jìn)一步發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用。”該負(fù)責(zé)人說。
擴(kuò)容不會分流股市資金 或?qū)p輕ＩＰＯ壓力
投資者擔(dān)心，新三板試點范圍擴(kuò)大至全國后，會不會分流Ａ股市場的資金，造成Ａ股市場下跌？
對此，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在職能分工和服務(wù)定位上與現(xiàn)有的主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場存在較大差異，是一種功能互補(bǔ)、相互促進(jìn)的關(guān)系。總體來看，試點范圍擴(kuò)大至全國后不會對Ａ股市場產(chǎn)生資金分流效應(yīng)。
該負(fù)責(zé)人說，新三板企業(yè)普遍規(guī)模較小，融資金額少。融資方式上目前只允許定向發(fā)行，并且嚴(yán)格限定發(fā)行對象和人數(shù)。從前期試點情況來看，１４個月內(nèi)共定向發(fā)行５６次，融資總額為１０．９６億元，公司單次融資金額平均不足２０００萬元，涉及的資金量極為有限。
從投資者來看，新三板的投資者主要集中于產(chǎn)業(yè)資本和股權(quán)投資基金，這與Ａ股市場的投資者定位存在很大區(qū)別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關(guān)系。
此外，新三板試點范圍擴(kuò)大至全國，拓寬了資本市場的服務(wù)覆蓋面和渠道，企業(yè)可以根據(jù)自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，這將有利于減輕Ａ股市場的發(fā)行上市壓力，緩解Ａ股市場的擴(kuò)容預(yù)期。
