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2025年03月13日
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作者簡介：
穆聳，畢業(yè)于北京大學(xué)法學(xué)院，獲授法學(xué)學(xué)士學(xué)位。持有中國律師執(zhí)照。自2002年加入中倫律師事務(wù)所，一直在房地產(chǎn)部執(zhí)業(yè)。2011年被英國法律權(quán)威評級機構(gòu)Chambers and Partners 列為中國地區(qū)房地產(chǎn)法律服務(wù)領(lǐng)域10名推薦律師之一。
主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：土地投資（土地一級開發(fā)、土地成片開發(fā)、新城開發(fā)、城市改造以及城市更新）、房地產(chǎn)項目并購及交易、土地及房地產(chǎn)投資糾紛處置、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資（PE）以及房地產(chǎn)項目開發(fā)綜合法律服務(wù)。
社會職務(wù)：北京市律師協(xié)會土地法律專業(yè)委員會委員、中國國際城市化發(fā)展戰(zhàn)略研究委員會戰(zhàn)略咨詢委員會委員
摘要：
2010年9月1日《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》出臺，第十一條規(guī)定：“保險資金可以投資符合下列條件的不動產(chǎn)：…（五）符合條件的政府土地儲備項目。”第十六條規(guī)定：“保險公司投資不動產(chǎn)，不得有下列行為：…(四)直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)（包括一級土地開發(fā)）。”但是，該辦法對于保險資金投資土地儲備項目的規(guī)定尚較為粗略，這使得前述法規(guī)在適用和執(zhí)行過程中遭遇了困惑。針對這一問題，本文對《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》中涉及的相關(guān)條款進行了分析、解讀，旨在厘清相關(guān)概念，提出修改設(shè)想和意見，為保險資金投資土地儲備領(lǐng)域相關(guān)政策的進一步完善提供建設(shè)性意見。
關(guān)鍵詞：
保險資金 土地儲備項目 土地一級開發(fā)
土地儲備項目投資現(xiàn)狀
（一）土地儲備項目資金需求現(xiàn)狀
縱觀全國，各地土地儲備項目如火如荼的開展，資金需求量非常大。根據(jù)相關(guān)報道，北京市 2010年的土地儲備開發(fā)投資為1000億元人民幣，還包括重點區(qū)域土地儲備專項投資1700億元，2011年北京市將繼續(xù)完成儲備開發(fā)投資1000億元。如此龐大的投資量，單純依靠政府的財政收入顯然無法完成。
（二）土地儲備項目通過銀行貸款、信托公司貸款籌措資金的限制
目前銀行貸款是土地儲備資金的主要籌措渠道。根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于切實做好2011年地方政府融資平臺貸款風(fēng)險管理工作的通知》（下稱“銀監(jiān)發(fā)[2011]34號”）第二條，“對于以規(guī)劃土地儲備(如土地儲備證)抵押的等，均應(yīng)及時追加合法有效押品，消除違規(guī)擔(dān)保的風(fēng)險隱患。”第六條，“嚴肅查處違規(guī)擔(dān)保貸款問題。凡是…以規(guī)劃土地儲備(如土地儲備證)作為抵押的貸款，均屬違反《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》的行為。”由于多數(shù)銀行土地儲備貸款可能會被認定為屬于地方融資平臺貸款，隨著監(jiān)管層對地方融資平臺融資風(fēng)險的重視及對銀行土地儲備貸款的限制，銀行土地儲備貸款的申請和獲批難度大大增加。
根據(jù)《關(guān)于加強信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》第四條，“信托公司不得以信托資金發(fā)放土地儲備貸款。”
可見，土地儲備資金一方面面臨龐大的資金需求量，另一方面，由于房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)政策緊縮而導(dǎo)致銀行貸款、信托貸款政策在土地儲備項目收緊，土地儲備項目的資金來源仍存在較大缺口。
（三）保險資金被允許投資土地儲備項目
2009年《保險法》第一百零六條規(guī)定：“保險公司的資金運用限于下列形式：…（三）投資不動產(chǎn)。”2010年9月份開始實施的《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》（下稱“《險資投資不動產(chǎn)辦法》”）第十一條規(guī)定：“保險資金可以投資符合下列條件的不動產(chǎn)：…（五）符合條件的政府土地儲備項目。” 這意味著保險資金可以投資土地儲備領(lǐng)域，拓寬了土地儲備的資金來源。
保險資金投資渠道的放開，眾多保險機構(gòu)躍躍欲試。有報道稱，《險資投資不動產(chǎn)辦法》出臺后，太保、國壽、平安等國內(nèi)7家保險資產(chǎn)管理公司共同參與了北京某保障房項目，上述7家保險資產(chǎn)管理公司將通過發(fā)行債權(quán)計劃把七八百億保險資金借貸給北京市土地儲備中心，由后者利用這些資金為北京市保障房建設(shè)提供前期土地供應(yīng)。由此可見，保險資金被放開進入土地儲備領(lǐng)域的政策效應(yīng)已經(jīng)顯現(xiàn)。
《險資投資不動產(chǎn)辦法》對于保險資金投資政府土地儲備項目規(guī)定分析
（一）“政府土地儲備項目”概念分析
根據(jù)《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十一條，保險資金可以投資“符合條件的政府土地儲備項目。”《險資投資不動產(chǎn)辦法》并沒有進行界定什么是政府土地儲備。
《土地儲備管理辦法》（下稱“《土地儲備辦法》”）第二條對于“土地儲備”有較為明確的規(guī)定：“本辦法所稱土地儲備，是指市、縣人民政府國土資源管理部門為實現(xiàn)調(diào)控土地市場、促進土地資源合理利用目標，依法取得土地，進行前期開發(fā)、儲存以備供應(yīng)土地的行為。”
經(jīng)檢索，相關(guān)法律法規(guī)文件中并沒有“政府土地儲備”這一概念，筆者理解，《險資投資不動產(chǎn)辦法》中規(guī)定“政府土地儲備”含義與《土地儲備辦法》中的“土地儲備”含義基本一致。
（二）《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十一條第一款“符合條件的政府土地儲備項目”之所謂的“條件”分析
《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十一條第一款對于“政府土地儲備項目”需符合的“條件”并沒有作出明確規(guī)定；第二款對于保險資金投資第一款五種不同類型的不動產(chǎn)需符合的一般條件作出了規(guī)定，從條文來推斷，保險資金投資“政府土地儲備項目”亦需遵守。
《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十三條對于保險資金投資不動產(chǎn)作出了進一步限制，“保險資金采用債權(quán)、股權(quán)或者物權(quán)方式投資的不動產(chǎn)，僅限于商業(yè)不動產(chǎn)、辦公不動產(chǎn)、與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等不動產(chǎn)及自用性不動產(chǎn)。…本款前述投資必須遵守專地專用原則，不得變相炒地賣地…”筆者認為，在土地儲備階段，土地的規(guī)劃用途并不確定，無法界分為商業(yè)、辦公、與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的或自用性不動產(chǎn)，不可能遵守“專地專用原則”，上述規(guī)定是從房地產(chǎn)二級開發(fā)項目的角度而言，對于土地儲備項目很難適用。
筆者認為，在進一步立法時，對于保險資金投資土地儲備項目的條件需針對其特殊性作出進一步的規(guī)定。
（三）“一級土地開發(fā)”概念分析
根據(jù)《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十六條，保險公司投資不動產(chǎn)，不得直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)（包括一級土地開發(fā)）。什么是“一級土地開發(fā)”，國家層面法律法規(guī)也沒有相關(guān)的概念界定，實際上，通常各地比較常用的表述是“土地一級開發(fā)”。
基于筆者在《政府采購法視野下的土地一級開發(fā)》中的研究和分析，筆者理解的土地一級開發(fā)即《土地儲備辦法》里的“土地前期開發(fā)”，筆者對土地前期開發(fā)的定義是，“按照土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、土地儲備計劃等相關(guān)規(guī)劃的要求，由土地一級開發(fā)主體對一定區(qū)域內(nèi)納入儲備的土地進行地上建筑物的拆除、地下障礙物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（如“七通一平”等），使該區(qū)域內(nèi)的土地達到供應(yīng)條件的行為。” 筆者認為，土地前期開發(fā)（即土地一級開發(fā)）并不等于土地儲備，而是屬于土地儲備的一個階段。
（四）《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十一條與第十六條之疑問
《險資投資不動產(chǎn)辦法》規(guī)定了保險資金可以以債權(quán)方式投資符合條件的政府土地儲備項目。同時還規(guī)定，保險公司不得直接從事一級土地開發(fā)。筆者認為，在這兩個條款的理解上可能會存在如下疑問：
1.政府土地儲備項目與一級土地開發(fā)的內(nèi)涵是否相同？
2.假設(shè)政府土地儲備項目與一級土地開發(fā)內(nèi)涵相同，為何《險資投資不動產(chǎn)辦法》前后使用的概念不統(tǒng)一？假設(shè)兩者內(nèi)涵不同，則二者的本質(zhì)區(qū)別是什么？
3.《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十六條規(guī)定，保險公司不得直接從事一級土地開發(fā)。單獨理解本條，是否意味著政策制定者認可保險公司能夠間接從事一級土地開發(fā)？
4.假設(shè)政策制定者認為保險公司能夠間接從事一級土地開發(fā)，那方式包括哪些？除第十三條明確規(guī)定的債權(quán)投資方式，是否意味著政策制定者并沒有排除保險公司以股權(quán)投資方式投資一級土地開發(fā)？
5.假設(shè)將《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十六條理解為保險公司可以在某些條件下通過股權(quán)方式投資一級土地開發(fā)，如何理解第十三條未將一級土地開發(fā)列入保險資金可以以股權(quán)方式投資的不動產(chǎn)類別中？
綜上，筆者認為，前述《險資投資不動產(chǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定無法清晰表達政策制定者的真實意圖。筆者推測，政策制定者的本意是保險資金僅能以債權(quán)方式投資“土地儲備項目”，也僅能以債權(quán)方式投資一級土地開發(fā)。之所以進行這樣的規(guī)定，政策制定者可能更多的考慮土地儲備工作的具體實施是由政府或土地儲備機構(gòu)承擔(dān)，而根據(jù)《土地儲備辦法》第三條的規(guī)定土地儲備機構(gòu)的性質(zhì)為事業(yè)單位。在這種前提下，政策制定者認為，保險資金只能以借款方式向政府或土地儲備機構(gòu)進行投資，這可能也是《險資投資不動產(chǎn)辦法》使用“政府土地儲備項目”這一概念，而沒有使用“一級土地開發(fā)項目”的緣由。
（五）相關(guān)概念辨析及概念界定建議
依據(jù)《土地儲備辦法》的規(guī)定，筆者理解，土地儲備應(yīng)屬于一個大概念，包含了土地收儲和土地前期開發(fā)（土地一級開發(fā)、一級土地開發(fā)，下同）兩個階段。其中，土地收儲主要是指地方政府或土地儲備機構(gòu)通過收購、收回、征收等方式取得土地，納入儲備的過程，強調(diào)“儲備”，主要應(yīng)由地方政府行使土地行政職能，是政府主導(dǎo)的行為；而土地前期開發(fā)，政府往往委托有實力的企業(yè)進行，因此，土地前期開發(fā)往往表現(xiàn)為企業(yè)主導(dǎo)或政企合作的行為。
筆者認為，《險資投資不動產(chǎn)辦法》應(yīng)對原有條款做進一步的澄清，明確界定“土地儲備”、“一級土地開發(fā)”的范疇。
保險資金投資土地儲備項目的方式
根據(jù)《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十三條，保險資金投資不動產(chǎn)的方式包括股權(quán)方式、債權(quán)方式和物權(quán)方式，而對于保險資金投資第十一條規(guī)定的“符合條件的政府土地儲備項目”僅能采取債權(quán)方式。對于保險資金能否以股權(quán)方式投資土地前期開發(fā)項目，筆者認為值得商榷，下文將就債權(quán)方式和股權(quán)方式進行具體分析。
（一）債權(quán)方式
《險資投資不動產(chǎn)辦法》規(guī)定，保險資金可以以債權(quán)方式投資“政府土地儲備項目”，近期太保、國壽、平安等國內(nèi)7家保險資產(chǎn)管理公司通過發(fā)起債權(quán)投資計劃將約七八百億元保險資金借貸給北京市土地儲備中心。但是，《險資投資不動產(chǎn)辦法》對于保險資金以債權(quán)方式投資土地儲備項目的規(guī)定較為粗略，以下筆者將具體闡述該規(guī)定中可能存在的問題以及完善的建議：
1.借款人
《險資投資不動產(chǎn)辦法》僅籠統(tǒng)地規(guī)定保險資金可以采用債權(quán)方式投資“符合條件的政府土地儲備項目”，對于借款人未進行界定。
（1）借款人為土地儲備機構(gòu)
根據(jù)《財政部、國土資源部關(guān)于印發(fā)〈土地儲備資金財務(wù)管理暫行辦法〉的通知》第五條，“土地儲備資金來源于下列渠道：……（三）土地儲備機構(gòu)按照國家有關(guān)規(guī)定舉借的銀行貸款及其他金融機構(gòu)貸款；……”保險公司屬于金融機構(gòu)，又《險資投資不動產(chǎn)辦法》允許保險資金以債權(quán)方式投資土地儲備項目，因此，土地儲備機構(gòu)有權(quán)向保險公司貸款。
（2）借款人是否可以為實施土地前期開發(fā)的企業(yè)？
保險公司能否以債權(quán)方式向?qū)嵤┩恋厍捌陂_發(fā)的企業(yè)進行投資呢？《險資投資不動產(chǎn)辦法》對此沒有做出明確規(guī)定，這與《土地儲備辦法》未明確企業(yè)在土地前期開發(fā)中的地位，而地方法規(guī)對此規(guī)定不統(tǒng)一不無關(guān)系。《險資投資不動產(chǎn)辦法》的政策制定中很有可能未考慮企業(yè)實施土地前期開發(fā)的情況。筆者認為，在企業(yè)實施土地前期開發(fā)的情況下，企業(yè)需要自籌資金，土地前期開發(fā)是土地儲備項目中資金投入量非常大的環(huán)節(jié)，企業(yè)或多或少會面臨資金缺口問題，若企業(yè)可以向保險公司申請貸款將緩解這一問題。
2.擔(dān)保問題
（1）土地儲備機構(gòu)作為借款人之擔(dān)保
《土地儲備辦法》第二十五條規(guī)定，“土地儲備機構(gòu)向銀行等金融機構(gòu)申請的貸款應(yīng)為擔(dān)保貸款…”因此，土地儲備機構(gòu)向保險公司申請貸款須提供擔(dān)保（包括保證、抵押、質(zhì)押方式）。
以未出讓的儲備土地抵押貸款為土地儲備中心向保險公司等金融機構(gòu)融資的主要方式，《土地儲備辦法》亦允許儲備土地設(shè)定抵押權(quán)。近期太保、國壽、平安等國內(nèi)7家保險資產(chǎn)管理公司投資北京市土地儲備項目就采用了儲備土地抵押貸款的方式。
根據(jù)前述銀監(jiān)發(fā)[2011]34號第二條的規(guī)定，銀監(jiān)會似乎認為以規(guī)劃土地儲備(如土地儲備證)抵押的方式為違規(guī)擔(dān)保，這與《土地儲備辦法》以及銀監(jiān)會此前發(fā)布的規(guī)定存在一定的沖突。雖然從實踐上看，很多地方政府為儲備土地核發(fā)土地儲備證，并實際上以儲備土地進行抵押擔(dān)保，但銀監(jiān)會的最新政策走向還是應(yīng)充分注意，并在保險資金投資土地儲備項目設(shè)置擔(dān)保機制中予以考慮。
（2）企業(yè)作為借款人之擔(dān)保
《土地儲備辦法》、《險資投資不動產(chǎn)辦法》對于這一問題亦未規(guī)定。由于《險資投資不動產(chǎn)辦法》規(guī)定保險公司投資不動產(chǎn)，不得提供無擔(dān)保債權(quán)融資，在企業(yè)可以就其實施的土地前期開發(fā)向保險公司貸款的前提下，筆者認為，企業(yè)申請貸款時應(yīng)當提供擔(dān)保。
根據(jù)目前的相關(guān)規(guī)定儲備土地權(quán)利證書的發(fā)放對象一般為土地儲備機構(gòu)，除非實施土地前期開發(fā)的企業(yè)取得儲備土地權(quán)利證書，否則企業(yè)無法以儲備土地向保險公司設(shè)定抵押貸款。當然，企業(yè)可以以保證或自有資產(chǎn)、保證人提供的資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押等方式為貸款提供擔(dān)保。
（二）股權(quán)方式
1.現(xiàn)行規(guī)定分析
根據(jù)《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十三條的規(guī)定，保險資金不能以股權(quán)方式投資“政府土地儲備項目”。
《險資投資不動產(chǎn)辦法》第十六條規(guī)定，保險公司不得直接從事包括“一級土地開發(fā)”在內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)。同時，《險資投資不動產(chǎn)辦法》第二十條規(guī)定，“保險資金以股權(quán)方式投資不動產(chǎn)，擬投資的項目公司應(yīng)當為不動產(chǎn)的直接所有權(quán)人，且該不動產(chǎn)為項目公司的主要資產(chǎn)。” 即，保險公司可以股權(quán)方式投資不動產(chǎn)，但應(yīng)滿足被投資的項目公司持有不動產(chǎn)這一條件。筆者推測，政策制定者之所以如此規(guī)定，是希望保險公司長期持有不動產(chǎn)，防止保險公司“炒樓”、“炒地”或是頻繁轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)而推高房地產(chǎn)價格。而土地儲備項目中，無論是以土地儲備機構(gòu)為實施主體或以企業(yè)為實施主體，均不取得儲備土地的使用權(quán)，因此，無法滿足《險資投資不動產(chǎn)辦法》第二十條對于保險資金以股權(quán)方式投資不動產(chǎn)的條件。
又根據(jù)《險資投資不動產(chǎn)辦法》第三十七條第二款規(guī)定，“保險資金以取得不動產(chǎn)所有權(quán)為目的投資項目公司股權(quán)，不適用《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》（下稱“《險資投資股權(quán)辦法》”）的有關(guān)規(guī)定。”也就是說，如果保險資金不以取得不動產(chǎn)所有權(quán)為目的而投資項目公司股權(quán)，則應(yīng)當適用《險資投資股權(quán)辦法》。而《險資投資股權(quán)辦法》第十二條規(guī)定，“保險資金直接投資股權(quán)，僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)。”由于在土地前期開發(fā)階段，土地的規(guī)劃用途并不確定，因此，土地前期開發(fā)項目公司無法確定為“與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)”。因此，保險資金也無法根據(jù)《險資投資股權(quán)辦法》的有關(guān)規(guī)定以股權(quán)方式投資土地儲備項目。
2. 保險資金以股權(quán)方式投資企業(yè)主導(dǎo)的土地前期開發(fā)項目的可行性分析
根據(jù)前述分析，《險資投資不動產(chǎn)辦法》限制了保險資金以股權(quán)方式投資土地儲備項目的途徑。但是，土地前期開發(fā)作為土地儲備的一個重要環(huán)節(jié)，其實施主體并不僅限于土地儲備機構(gòu)，不少地方規(guī)定和實踐操作中授權(quán)企業(yè)實施土地前期開發(fā)，而在企業(yè)實施土地前期開發(fā)時通常要設(shè)立項目公司，那么保險資金是否可以以股權(quán)方式投資企業(yè)主導(dǎo)的土地前期開發(fā)項目呢？筆者認為是可行的，具體理由如下：
（1）在企業(yè)主導(dǎo)土地前期開發(fā)項目的情況下，由于項目公司的企業(yè)法人性質(zhì)，為保險資金以股權(quán)方式進行投資確定了前提；
（2）基于土地儲備項目的特殊性，項目公司并不持有儲備土地的使用權(quán)，土地經(jīng)前期開發(fā)完成后由土地儲備機構(gòu)通過公開競價的方式出讓，因此，與保險資金投資其他不動產(chǎn)不同，保險資金以股權(quán)的方式投資土地前期開發(fā)，并不會出現(xiàn)由于保險公司“炒地”或是頻繁轉(zhuǎn)讓而推高土地價格的情況，相反，保險資金的進入能夠緩解土地儲備項目的資金壓力，推動土地前期開發(fā)工作的順利完成，確保土地儲備機構(gòu)有足夠的儲備土地以調(diào)控土地市場。因此，對于保險資金以股權(quán)方式投資企業(yè)主導(dǎo)的土地前期開發(fā)項目不應(yīng)以項目公司持有儲備土地的使用權(quán)為前提。
（3）據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，保險資金中約有80%以上為壽險資金，壽險資金中約48%是20年以上的長期資金，25%為5～20 年的中期資金，27%為5年以下的短期資金。土地前期開發(fā)項目有5年以下的短期項目，但大型土地前期開發(fā)項目周期可以達到10至20年，甚至20年以上，與保險資金的中長期資金具有良好的匹配性。一般而言，債權(quán)投資方式期限較短，無法滿足大型土地前期開發(fā)項目的需求。而股權(quán)投資方式在期限上沒有限制，適合于資金需求量大、周期長的大型土地前期開發(fā)項目。
（4）目前，我國處于快速的城市化進程中，土地屬于稀缺資源，從長期來看，土地的價值具有上升的趨勢，這與保險資金追求長期價值、穩(wěn)健投資的特點相吻合。
綜上所述，筆者建議，當土地儲備中心作為包括土地前期開發(fā)在內(nèi)的土地儲備項目的實施主體時，由于土地儲備中心的事業(yè)法人性質(zhì)，保險資金以債權(quán)方式進行投資；但是，當企業(yè)獲得授權(quán)作為土地前期開發(fā)的實施主體時，應(yīng)當允許保險資金以債權(quán)方式或股權(quán)方式進行投資。
3.法律風(fēng)險控制
就法律風(fēng)險控制，筆者提出如下建議：
第一，為了保障保險資金的安全性，保險公司投資土地前期開發(fā)項目進行的任何協(xié)議或安排均應(yīng)當堅持合法性、合規(guī)性和合理性，以防范政策變動、政府換屆更迭帶來的風(fēng)險，尤其是周期漫長的大型土地前期開發(fā)項目。
第二，土地前期開發(fā)項目中，項目公司進行土地前期開發(fā)的成本與利潤的返還是以土地使用權(quán)出讓收益為保障，如果土地出讓所產(chǎn)生的收益不足以涵蓋所有的土地前期開發(fā)成本，則保險資金將面臨較大的風(fēng)險。因此，如果保險資金投資以股權(quán)方式投資項目公司，項目公司進行土地前期開發(fā)應(yīng)設(shè)置充足的擔(dān)保機制及風(fēng)險控制機制。例如由當?shù)卣峁┿y行保函，或采用土地使用權(quán)抵押等多種擔(dān)保方式，也可以由政府承諾在土地出讓收益不足以涵蓋土地前期開發(fā)成本時，負責(zé)安排其他資金予以補足（此種風(fēng)險控制手段要小于前述擔(dān)保方式）。同時，對于土地出讓收入進行全程監(jiān)管、對于成本及收益的返還期限嚴格控制等等。
結(jié)論及建議
結(jié)合前述分析，筆者認為，《險資投資不動產(chǎn)辦法》應(yīng)就保險資金投資土地儲備項目涉及的以下問題作進一步明確及補充。
（一）明確保險資金可以投資土地儲備項目的具體范圍及對概念進行統(tǒng)一
基于前述分析，筆者認為，應(yīng)對《險資投資不動產(chǎn)辦法》中保險資金可以投資土地儲備項目的具體范圍及對概念進行統(tǒng)一。筆者認為，對于土地儲備項目的界定，應(yīng)以《土地儲備辦法》的規(guī)定為依據(jù)。鑒于土地儲備項目可劃分為土地收儲階段以及收儲之后的土地前期開發(fā)（一級土地開發(fā)）階段，因此，《險資投資不動產(chǎn)辦法》應(yīng)明確保險資金究竟可以投資哪一階段。筆者的建議是，保險資金就這兩個階段都可以投資，只不過各階段的參與主體不同，因此，保險資金投資各階段的方式也不同。
（二）明確保險資金投資土地儲備項目的條件
目前規(guī)定中對保險資金投資不動產(chǎn)的諸多限制，往往更多地針對房地產(chǎn)二級開發(fā)項目，而不適宜運用在土地儲備項目上，因此，在進一步的制定政策時，需要結(jié)合土地儲備項目的特性制定適用于土地儲備項目的保險資金投資條件。例如：土地儲備項目所在地的土地儲備管理制度健全，項目符合經(jīng)批準的城市規(guī)劃、土地利用總體規(guī)劃和土地儲備計劃，已經(jīng)取得土地儲備權(quán)屬證書，儲備的土地應(yīng)為有償出讓的經(jīng)營性用地等等這些條件。
（三）明確保險資金投資土地儲備項目的方式和被投資主體要求
筆者建議，保險資金以債權(quán)方式投資土地儲備項目的情況下，土地儲備機構(gòu)、獲得授權(quán)實施土地前期開發(fā)的企業(yè)均可以成為被投資主體；而在企業(yè)作為實施主體進行土地前期開發(fā)情況下，筆者建議，應(yīng)允許保險公司以股權(quán)方式進行投資。
（四）確立保險資金投資土地儲備項目的資金安全保障機制
無論被投資主體是土地儲備機構(gòu)還是獲得授權(quán)實施土地前期開發(fā)的企業(yè)，均應(yīng)通過設(shè)置合理的風(fēng)險控制機制規(guī)避風(fēng)險，從而使保險資金的運用達到安全性和營利性雙贏的目的。例如在保險資金以債權(quán)方式投資土地儲備項目時，筆者建議參照《土地儲備辦法》的規(guī)定要求被投資人提供擔(dān)保，并就以儲備土地進行抵押貸款的主體、條件、程序等做出明確的規(guī)定。
綜上所述，土地儲備項目是與一般的商業(yè)、辦公等項目完全不同的項目類型，在規(guī)則的制定上應(yīng)當特別考慮，而不能簡單套用適用于一般房地產(chǎn)項目的規(guī)定，這將導(dǎo)致執(zhí)行困難，甚至無法執(zhí)行。因此，筆者建議，在進一步政策制定時，對以上提到的概念、投資條件、投資方式、被投資主體、資金安全保障機制等進行更為明確和清晰的界定，以使得保險資金投資土地儲備項目的規(guī)定更具有可操作性。
